Estatutos

ESTATUTOS ACTUALIZADOS DA NOVABASE, SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

Novabase SGPS, S.A.
Sociedade Aberta - Código Euronext: NBA.AM

Firma: Novabase - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.
Tipo: Sociedade Anónima
Sede: Avenida D. João II, Lote 1.03.2.3, Parque das Nações, 1998-031 Lisboa, Freguesia de Santa Maria dos Olivais
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 1495
Capital Social: 15.700.697,00 (integralmente subscrito e realizado)

ESTATUTOS ACTUALIZADOS DA NOVABASE, SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.
Aprovados na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009

CAPÍTULO I

Da denominação, sede, duração e objecto

Artigo 1º
A sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima e adopta a denominação NOVABASE, SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

Artigo 2º
A sociedade constitui-se por tempo indeterminado e tem a sua sede na Avenida D. João II, Lote 1.03.2.3, Parque das Nações, em Lisboa, freguesia de Santa Maria dos Olivais, concelho de Lisboa.

Artigo 3º
1. A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, nos termos previstos na lei.

2. A sociedade pode, sem restrições, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir ou deter quotas ou acções de quaisquer sociedades, nos termos da lei, bem como pode participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e bem assim constituir ou participar em quaisquer outras formas de associação temporária ou permanente entre sociedades e ou entidades de direito público ou privado

CAPÍTULO II

Do capital social, acções e obrigações

Artigo 4º
1. O capital social integralmente subscrito e realizado, é de quinze milhões, setecentos mil, seiscentos e noventa e sete euros e está representado por trinta e um milhões quatrocentas e um mil, trezentas e noventa e quatro acções no valor nominal de meio euro cada uma.

2. O Conselho de Administração poderá, por maioria de dois terços dos votos de todos os seus membros, aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, até ao limite máximo de vinte e oito milhões e duzentos mil euros, estabelecendo os termos e condições de cada aumento do capital bem como a forma e os prazos de subscrição a realizar.

3. As acções são nominativas, podendo ser convertidas em acções ao portador mediante deliberação da Assembleia Geral tomada por maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social nela representado, cabendo aos accionistas todos os encargos de conversão.

4. As acções poderão ser representadas por títulos de uma, dez, cem, mil, dez mil, cem mil ou mais acções, ou assumir a forma escritural.

5. Os títulos provisórios ou definitivos representativos de acções ou obrigações serão assinados por um administrador, cuja assinatura poderá ser de chancela.

Artigo 5º
Em cada aumento de capital por novas entradas em dinheiro, as pessoas que, à data da deliberação, forem accionistas poderão subscrever as novas acções com preferência relativamente a quem não for accionista, salvo se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral, dentro dos condicionalismos impostos por lei.

Artigo 6º
1. A sociedade pode emitir, nos termos da lei, todas as espécies de acções, incluindo categorias de acções priviligiadas, designadamente acções preferenciais com ou sem voto, remíveis ou não.

2. A sociedade pode emitir obrigações ou outros valores mobiliários nos termos da legislação em vigor e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias ou valores mobiliários por si emitidos as operações que forem legalmente permitidas

CAPÍTULO III

Dos Órgãos Sociais

Secção I – Disposições Gerais

Artigo 7º
1. Os órgãos sociais são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas.

2. A sociedade deverá ainda designar um Secretário e respectivo suplente nos termos do artigo quatrocentos e quarenta e seis-A, número um, do Código das Sociedades Comerciais, o qual exercerá as competências fixadas na lei.

Artigo 8º
1. Os membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração da Comissão de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas são eleitos por períodos de três anos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

2. No termo dos respectivos mandatos, os membros eleitos da mesa da Assembleia Geral e dos órgãos sociais mantêm-se em funções até à designação dos novos membros.

3. As remunerações dos membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria, do Revisor Oficial de Contas e do Secretário serão fixadas anualmente pela Assembleia Geral ou por uma comissão de vencimentos por esta designada.

Secção II– Da Assembleia Geral

Artigo 9º
1. Só podem estar presentes na Assembleia Geral os accionistas com direito de voto.

2. Os accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral devem ter inscritas em conta de valores mobiliários escriturais as suas acções até ao quinto dia de calendário antes da respectiva reunião, devendo comprovar tal inscrição junto da Sociedade até ao terceiro dia de calendário antes daquela reunião, mas nunca posteriormente ao dia útil imediatamente anterior à data da mesma.

3. 3. Quando as acções sejam tituladas, os seus titulares que pretendam participar na Assembleia Geral devem ter averbadas em seu nome no registo de acções da sociedade, até ao quinto dia de calendário antes da data marcada para a reunião, todas as suas acções e comprovar, até ao terceiro dia de calendário antes daquela reunião, mas nunca posteriormente ao dia útil imediatamente anterior à data da mesma, o respectivo depósito em intermediário financeiro que legalmente substitua aquele registo feito pelo menos cinco dias de calendário antes da reunião.

4. Para efeitos do disposto nos números dois e três, as acções deverão permanecer inscritas, registadas ou depositadas em nome do accionista até ao encerramento da reunião da Assembleia Geral. Contudo, em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, os certificados de depósito de acções que tenham sido emitidos e os respectivos bloqueios de acções poderão ser cancelados, aplicando-se a antecedência prevista nos números dois e três relativamente à data de recomeço dos trabalhos.

5. A cada acção corresponde um voto.

6. No caso de contitularidade de acções, só o representante comum, ou um representante deste, poderá participar nas reuniões da Assembleia Geral.

7. Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões das Assembleias Gerais pelo seu cônjuge, ascendente ou descendente, ou por outro accionista ou ainda por um membro do Conselho de Administração.

8. A representação do accionista poderá ser feita através de carta dirigida por este último ao Presidente da mesa, com a antecedência mínima de três dias relativamente à data designada para a reunião da Assembleia Geral.

9. É admitido o voto por correspondência, observando-se o seguinte:

a) Os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem, de forma inequívoca, o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da ordem de trabalhos da assembleia. Para o efeito, os Accionistas poderão utilizar o modelo de voto por correspondência que será atempadamente disponibilizado no site institucional da sociedade.

b) A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível do Bilhete de Identidade do accionista, sendo que no caso de accionista que seja pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente, com a assinatura reconhecida notarialmente nessa qualidade.

c) As declarações de voto, acompanhadas dos elementos referidos nas alíneas anteriores, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, apresentadas em mão na sede da sociedade, ou aí recebidas, através de correio registado, até ao terceiro dia útil anterior à data de realização da Assembleia Geral.

d) Cabe ao Presidente da Mesa assegurar a autenticidade e confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação.

e) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso da presença do accionista, ou seu representante, na Assembleia-Geral.

f) Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão.

Artigo 10º
A Assembleia Geral delibera, em primeira convocação ou em convocação subsequente, pela maioria dos votos emitidos, sem prejuízo da exigência de maioria qualificada nos casos previstos na lei e nos presentes estatutos.

Artigo 11º
1. A mesa da Assembleia Geral será constituída por um Presidente, por um Vice-Presidente e por um Secretário.
2. A Assembleia Geral é convocada e dirigida pelo Presidente da mesa ou, na sua ausência ou impedimentos, pelo Vice-Presidente.

Artigo 12º
As Assembleias Gerais serão convocadas com uma antecedência mínima de trinta dias, podendo o Presidente optar, nos termos legais, por substituir as publicações da convocatória por cartas registadas com aviso de recepção, enviadas a todos os accionistas.

Artigo 13º
A Assembleia Geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo Presidente pelo Conselho de Administração ou Comissão de Auditoria ou por accionistas que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social.

Secção III - Do Conselho de Administração

Artigo 14º
1. A gestão das actividades da sociedade compete a um Conselho de Administração que tem exclusivos e plenos poderes de representação e que é composto por um mínimo de três e um máximo de dezanove membros eleitos pela Assembleia Geral.

2. A designação do respectivo presidente competirá à Assembleia Geral, mas se esta não o fizer o próprio Conselho de Administração eleito escolherá o seu presidente.

3. O Conselho de Administração pode delegar num administrador determinadas funções especificas de administração, devendo para o efeito exarar em acta os poderes delegados, podendo igualmente delegar numa comissão executiva, constituída por cinco administradores, a gestão corrente da sociedade.

4. O Conselho de Administração fixará as atribuições da comissão executiva na gestão corrente da sociedade, delegando nela, quando necessário, todas as competências cuja inclusão não está vedada pelo artigo quatrocentos e sete do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 15º
Compete ao Conselho de administração, em geral, exercer os mais amplos poderes na prossecução dos interesses e negócios sociais, dentro dos limites da lei, dos estatutos e das deliberações da Assembleia Geral e, em especial:
a) Adquirir, onerar e alienar quaisquer direitos ou bens móveis e bem assim adquirir e onerar e alienar bens imóveis, sempre que o considere conveniente para a sociedade;
b) Contrair empréstimos e efectuar quaisquer outras operações de crédito no interesse da sociedade, nos termos e condições que julgar convenientes;
c) Constituir mandatários da sociedade;
d) Delegar poderes nos seus membros, nos termos do número quatro do artigo catorze;
e) Contratar trabalhadores, estabelecer as suas condições contratuais e exercer o respectivo poder disciplinar;
f) Representar a sociedade em Juízo e fora dele, activa e passivamente, propor acções judiciais, nelas confessar, transigir e desistir e comprometer-se em árbitros;
g) Abrir, movimentar e cancelar quaisquer contas bancárias da sociedade, depositar e levantar dinheiro, emitir, aceitar, sacar e endossar cheques, letras e livranças, extractos de factura e quaisquer outros títulos de crédito;
h) Deliberar sobre a participação no capital de outras sociedades ou sobre a participação noutros negócios;
i) Gerir os negócios da sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade.

Artigo 16º
1. A sociedade obriga-se:
a) Com a assinatura conjunta de dois administradores.
b) Com a assinatura de qualquer administrador quando expressamente designado para o efeito pelo Conselho de Administração.
c) Com a assinatura de um mandatário social, devidamente autorizado, nos termos da respectiva procuração.
d) Com a assinatura do administrador delegado, no âmbito da competência que o Conselho de Administração nele delegar.

2. Nos actos de mero expediente é bastante a assinatura de qualquer administrador ou de mandatário dentro dos limites do respectivo mandato.

3. Na execução de deliberações da Assembleia Geral, que constem de acta, é suficiente a intervenção de um administrador.

Artigo 17º
1. O Conselho de administração reunirá sempre que fôr convocado pelo seu presidente ou pelos dois vogais, devendo reunir pelo menos uma vez por mês.

2. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos administradores que votem por correspondência, tendo o presidente voto de qualidade.

3. É permitido o voto por correspondência e por procuração passada a outro procurador.

4. Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, a mais de um terço das reuniões ocorridas durante um exercício incorrem numa situação de falta definitiva, o mesmo se passando relativamente aos administradores executivos que faltem, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, a mais de um quinto das reuniões da Comissão Executiva no mesmo período.

Secção IV – Da Comissão de Auditoria

Artigo 18º
1. A fiscalização da sociedade compete a uma Comissão de Auditoria, eleita pela Assembleia-Geral e composta por 3 administradores, um dos quais será o seu Presidente.

2. Os membros da Comissão de Auditoria são designados em simultâneo com os membros do Conselho de Administração, devendo as listas propostas para este último órgão discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria e indicar o respectivo Presidente.

3. Cabe ao Presidente da Comissão de Auditoria convocar e dirigir as reuniões da Comissão de Auditoria, dispondo de voto de qualidade.

4. A Comissão de Auditoria reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada dois meses, e sempre que o Presidente o entender ou algum dos restantes membros o solicitar.

5. Considera-se que falta definitivamente o membro da Comissão de Auditoria que, no mesmo mandato falte a duas reuniões seguidas ou cinco interpoladas, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração.

Artigo 19º
As deliberações da Comissão de Auditoria são tomadas estando presente a maioria dos membros em exercício e por maioria dos votos expressos.

Secção IV – Do Revisor Oficial de Contas

Artigo 20º
1. O exame das contas da sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas ou a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, designado pela Assembleia-Geral, sob proposta da Comissão de Auditoria.

2. Além do Revisor Oficial de Contas efectivo, haverá um suplente.

CAPÍTULO IV

Disposições Gerais

Artigo 21º
1. O ano social coincide com o ano civil.

2. O Conselho de Administração poderá, obtido parecer favorável da Comissão de Auditoria, deliberar que no decurso do exercício sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre os lucros, nos termos da lei.

3. A Assembleia Geral deliberará sobre a distribuição dos lucros do exercício sem estar sujeita a qualquer limite mínimo obrigatório.

Artigo 22º
1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou mediante deliberação da Assembleia Geral.

2. A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 23º
A informação a prestar aos accionistas que, nos termos da lei, dependa ou possa depender da detenção de acções correspondentes a uma percentagem mínima do capital social, apenas será disponibilizada no sítio da sociedade na Internet se tal disponibilização for imposta por disposição legal ou normativo de entidade reguladora com natureza imperativa.”